Luis de Guindos, ministro de Economías y Competitividad, ha señalado en la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros que tanto su departamento como el de Justicia están analizando las propuestas para incorporarlas al actual Código Mercantil español.

El ministro destacó que por primera vez se ha pedido a una comisión de expertos no sólo cambios relacionados con las recomendaciones que tienen que ver con la autorregulación, sino propuestas que conllevan cambios legislativos.

En este sentido afirmó que estas medidas se enmarcan en la “la voluntad de incrementar la transparencia, y mejorar el buen gobierno en todo el ámbito de la economía española, y en este caso con las empresas cotizadas”.

Las medidas propuestas, que fundamentalmente afectarían a la modificación de la Ley de Sociedades de Capital, se centran fundamentalmente en el funcionamiento de las juntas de accionistas, el papel de los accionistas minoritarios y los consejos de administración.

Con el objetivo de revitalizar el funcionamiento de las juntas generales y la participación de los accionistas, el grupo realizó una completa revisión de sus competencias, de la delimitación de sus funciones con las de los restantes órganos sociales, de su régimen de funcionamiento y de la impugnación de sus acuerdos. Las medidas propuestas van encaminadas a ampliar las competencias de las juntas, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia en la información que reciben los accionistas.

Así, se propone mantener el actual porcentaje del 5% del capital social para el ejercicio de los derechos de minoría y, en el caso de las cotizadas, reducir dicho porcentaje hasta el 3%.

El grupo entiende que los deberes de los administradores y su régimen de responsabilidad son parte central del gobierno corporativo y, por ello, ha estimado conveniente actualizar y reforzar su régimen jurídico.

Sobre los consejos de administración la propuesta busca garantizar, entre otros aspectos, la diversidad de género, experiencia y conocimientos así como su función de supervisión. Propone la inclusión de la figura legal del consejero coordinador para aquellos casos en que los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo de la sociedad cotizada recaigan en la misma persona. Se reduce de 6 a 4 años el periodo de cada nombramiento de administradores y se detallan los procedimientos de nombramiento de consejeros.

También propone incluir en la ley los aspectos relacionados con la remuneración de los consejeros, clarificar el régimen de retribución de los ejecutivos así como las normas relativas al régimen y sistema de remuneración de los consejeros, que deberá ser aprobada por la junta, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día.

Por último, se mantiene que la junta también debe votar, de manera consultiva, la aprobación del informe anual sobre remuneraciones. Sin embargo, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones en la siguiente junta general de accionistas. Además, se propone establecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones, con consejeros independientes como presidentes y propone su regulación y composición.