La petición llega tras analizar los últimos textos de compromiso del Consejo de la Unión Europea, que incorporan algunos avances en línea con las recomendaciones formuladas por el instituto, aunque mantienen cuestiones pendientes que podrían comprometer la seguridad jurídica del nuevo modelo societario.

Las conclusiones actualizan el informe '¿Un Delaware europeo? Luces y sombras de la propuesta de Reglamento EU Inc. de la Comisión Europea', publicado el pasado mes de julio por AP institute y EsadeGeo, en el que un grupo de especialistas examinó las oportunidades y debilidades de la iniciativa europea.

La EU Inc. es una de las principales apuestas de Bruselas para facilitar la creación y expansión de empresas en el mercado único, con el objetivo de permitir la constitución de sociedades en 48 horas, por menos de 100 euros y con capacidad para operar en los 27 Estados miembros.

Sin embargo, su tramitación afronta semanas decisivas. Aunque las instituciones europeas aspiran a avanzar en su aprobación antes de que finalice 2026, el Parlamento Europeo y el Consejo todavía no han cerrado sus posiciones. La votación del informe del ponente René Repasi en la Comisión de Asuntos Jurídicos (JURI) está prevista para principios de noviembre, mientras que la Presidencia irlandesa del Consejo ha presentado un tercer texto de compromiso.

El principal punto de preocupación para AP institute es el sistema previsto para registrar las participaciones de las nuevas sociedades europeas. La propuesta mantiene que sea la propia empresa, o un tercero designado por ella, quien gestione esa información, sin intervención del registro mercantil ni supervisión pública.

A juicio del instituto, este modelo no ofrece garantías suficientes para prevenir posibles fraudes, alteraciones de la información o prácticas abusivas que puedan perjudicar a accionistas minoritarios y acreedores. Además, plantea dificultades para garantizar la coherencia con las políticas europeas de prevención del blanqueo de capitales, financiación del terrorismo, evasión fiscal y corrupción.

Por ello, AP institute defiende que el registro de participaciones se integre en el ámbito registral público, de manera que exista un sistema fiable de información sobre quién posee y controla las sociedades.

"Europa necesita facilitar la creación y el crecimiento de sus empresas, pero no podemos confundir simplificación administrativa con reducción de garantías. La EU Inc. representa una oportunidad para avanzar en la integración del mercado único, siempre que la agilidad vaya acompañada de seguridad jurídica y transparencia. Saber quién está detrás de una sociedad, quién la controla y quién puede representarla no puede depender únicamente de la información que facilite la propia empresa", señaló Esteban González Guitart, director de AP institute.

En este punto, el Parlamento Europeo apunta hacia una solución más próxima a las recomendaciones del instituto. El proyecto de informe de René Repasi propone que el registro digital de acciones sea accesible a través del registro mercantil y se mantenga actualizado sin demoras indebidas.

AVANCES

El análisis también identifica avances relevantes respecto al texto inicial de la Comisión Europea.

Entre ellos destaca la eliminación de la posibilidad de crear un Registro Digital Central europeo, que habría permitido establecer un sistema gestionado desde Bruselas en paralelo a los registros mercantiles nacionales.

Su supresión coincide con una de las principales recomendaciones del informe elaborado por AP institute y EsadeGeo, que defendía preservar el papel de los registros nacionales y evitar estructuras administrativas paralelas.

"Valoramos positivamente que algunas de las recomendaciones que planteamos junto a EsadeGeo estén encontrando reflejo en las negociaciones europeas. Nuestro objetivo es contribuir, desde el conocimiento académico, a que Europa cuente con un marco regulatorio que facilite la actividad empresarial sin renunciar a las garantías que generan confianza entre empresas, inversores e instituciones", añadió González Guitart.

No obstante, el nuevo texto mantiene abierta la posibilidad de que la Comisión Europea utilice la interfaz central para ofrecer recursos digitales adicionales y aprobar nuevas plantillas y formularios mediante actos de ejecución.

Para AP institute, resulta necesario concretar cuáles serían esos recursos y delimitar las competencias de la Comisión, con el objetivo de evitar incertidumbres sobre el funcionamiento del futuro sistema registral europeo.

GARANTÍAS JURÍDICAS

Otra de las cuestiones analizadas afecta al funcionamiento de la interfaz central europea y a su capacidad para verificar los poderes digitales de representación de las empresas.

El Consejo mantiene que esta plataforma pueda comprobar automáticamente la identidad de las sociedades y sus representantes, así como las facultades que tienen atribuidas.

AP institute considera que estas funciones deberían corresponder a las autoridades competentes y que la intervención de la interfaz central tendría que limitarse a comprobaciones técnicas, como la validación de firmas y sellos electrónicos.

El instituto también cuestiona que el Consejo excluya la utilización del poder digital europeo para constituir una nueva EU Inc., incluso cuando una sociedad existente pretenda crear una filial. Indica que esta restricción, que no figuraba en la propuesta inicial de la Comisión, resulta difícilmente compatible con los objetivos de la Directiva (UE) 2025/25, concebida precisamente para facilitar los procedimientos societarios transfronterizos y avanzar hacia una constitución empresarial íntegramente digital.

El informe actualizado también advierte sobre las posibles consecuencias del sistema de control previo a la inscripción de las sociedades. La normativa europea vigente establece unas garantías mínimas para la constitución de sociedades de capital y permite que cada Estado miembro determine qué autoridad debe realizar las comprobaciones correspondientes.

Sin embargo, el texto del Consejo introduce para la EU Inc. una lista exhaustiva de controles que podría generar diferencias de trato respecto a las sociedades constituidas conforme a las legislaciones nacionales.

AP institute considera fundamental que la simplificación administrativa no implique una reducción de las garantías jurídicas ni altere injustificadamente el equilibrio entre los distintos modelos societarios europeos.

SEGURIDAD Y TRANSPARENCIA

El informe ¿Un Delaware europeo?, elaborado a partir de un encuentro de especialistas celebrado en la Universidad Nebrija bajo la regla de Chatham House, concluía que la creación de una nueva forma societaria europea puede contribuir a superar la fragmentación del mercado único, pero que su éxito dependerá de la solidez de su diseño jurídico.

En particular, identificaba cuatro condiciones fundamentales relacionadas con el sistema registral: eliminar el Registro Digital Central, limitar las funciones de la interfaz europea a cuestiones técnicas, incorporar el registro de participaciones al ámbito registral público y preservar las competencias nacionales de control preventivo.

No obstante, apunta que los últimos textos del Consejo muestran avances en algunas de estas recomendaciones, aunque mantienen abiertas otras cuestiones esenciales. Para AP institute, el reto no consiste únicamente en facilitar que una empresa pueda constituirse en 48 horas, sino en garantizar que pueda operar en los 27 Estados miembros con seguridad jurídica, transparencia y confianza para inversores, acreedores, autoridades y ciudadanía.

El instituto avanzó que continuará analizando la evolución de las negociaciones en el Parlamento Europeo y el Consejo y trasladará sus conclusiones a las instituciones comunitarias, con el objetivo de contribuir a una regulación que combine la agilidad empresarial con las garantías de transparencia y seguridad jurídica que caracterizan al modelo europeo.