Según indicó en un hecho relevante a la CNMV, ese protocolo de actuación ya fue aprobado por el Consejo de Administración y se informó de ello el pasado 30 de julio. Ese día se comunicó la composición de la comisión ad-hoc, con Belén Amatriain como presidenta y de vocales Eva María Fernández Góngora, Josep Oriol Piña Salomó y Bernardo Villazán Gil.

El protocolo reconoce que existe un conflicto de interés entre los hermanos Escribano -Ángel Escribano es presidente de Indra y su hermano Javier Escribano dirige EM&E- y “deberán ausentarse de cualquier reunión del Consejo en el que se trate” el tema así como abstenerse de participar y votar en materias relacionadas, y no podrán tener acceso a documentos relativos ni a los asesores designados.

En caso de que la operación fuera aprobada, el funcionamiento de la junta general “no se ve alterada por la existencia de un conflicto de interés”, según el protocolo comunicado. “Los accionistas de Indra que estén en conflicto por ser participantes en la operación no están privados de su derecho de voto en la junta general”, recoge.

En cambio, admite que “sí afecta” al funcionamiento del Consejo de Administración. En esas circunstancias, cuando se trata de un conflicto que afecta al presidente ejecutivo, como es el caso, “el Consejo debe tomar las medidas que garanticen y aseguren que el conflicto no tiene otras ramificaciones” y que la operación se ejecuta “sin la más lejana sospecha de verse afectada”.

Por ello, justifica que se cree una comisión de trabajo conformada por consejeros independientes.

De cara a la posible aprobación de la operación, el consejero delegado, José Vicente de los Mozos, quien la dirigiría, “deberá presentar tales términos a la comisión ad-hoc con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, y procurar, en la medida de lo posible, obtener un informe favorable de la comisión ad-hoc”. En caso de no obtenerse, según prosigue, “presentará los términos de la operación al Consejo de Administración en la forma que considere más conveniente para los intereses de Indra”.

En cuanto al funcionamiento de la comisión ad-hoc, invitará al consejero delegado a todas sus sesiones para hacer seguimiento del estado de la operación, incluyendo la gestión de los conflictos de interés. “La comisión ad-hoc formulará al Consejo de Administración los correspondientes informes o propuestas de recomendación respecto de cualquier cuestión” y dichos informes y recomendaciones “serán preceptivos, si bien no tendrán carácter vinculante”, añade.