El documento, comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), ha sido aprobado por unanimidad, salvo la abstención del empresario David Martínez por no compartir “algunas de las opiniones y argumentos expresados”, si bien afirma que rechaza la opa, no acudirá al canje y reclama a BBVA que "reconsidere" el precio y "presente una oferta competitiva".

El Consejo del Sabadell concluye que el precio de la oferta “no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Banco Sabadell, infravalorando muy significativamente el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario”. Así, considera la contraprestación, de una acción de BBVA y 0,70 euros en efectivo por 5,5483 acciones de Sabadell, “insuficiente”, “lejos del valor fundamental de Banco Sabadell” y “más desfavorable que la ofrecida por BBVA en su propuesta unilateral de fusión de 30 de abril de 2024”.

El Consejo manifiesta en el informe que “confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros” y el banco en solitario generará “un mayor valor y superiores distribuciones” para los accionistas que unido a BBVA.

Los gestores de Sabadell argumentan que, al descontarse los dividendos repartidos por el banco, los accionistas reducen su participación en la futura entidad del 16,2% inicial, cuando se presentó la oferta, al 13,6% actual. También resaltan que a día de hoy, el valor de mercado de las acciones de Sabadell es un 11% superior al precio de la oferta y niegan que la mejora de la cotización de Sabadell derive de la opa “ni de la expectativa de su posible mejora”, pues existe “correlación” entre la evolución de la acción de Sabadell y la de los bancos cotizados comparables.

También apuntan que la prima en otras ofertas es mayor que en esta y citan los casos de Creval, UBI Banca o Virgin Money, con primas entre el 38% y el 45%, por debajo del 30% en la de BBVA, que en este momento se encuentra en terreno negativo.

SINERGIAS NEGATIVAS

Sobre las sinergias, el Consejo de Sabadell avisa de que “riesgo de pérdida de ingresos o desinergias” por el solapamiento de clientes que busquen diversificar sus proveedores de servicios bancarios, por la presión de competidores para captar clientes de dos entidades inmersas en una opa hostil o el riesgo de pérdida de clientes de Sabadell descontentos con la opa.

El Consejo de Sabadell considera que las sinergias de costes calculadas por BBVA en el primer año tras la fusión, de 900 millones, “es una hipótesis poco verosímil”. El banco catalán calcula que las sinergias de costes operativos ascenderían a 750 millones, por debajo de los 835 millones presentados por BBVA en el folleto de la opa. Pero señala que, tras una hipotética fusión, si se descuentan las sinergias de costes de financiación, se producirían unas sinergias negativas o pérdidas de ingresos para BBVA de aproximadamente 250 millones de euros.

OPA OBLIGATORIA

Respecto a la posibilidad de que BBVA renuncie a la condición de una aceptación mínima del 50,01% de los derechos de voto y, por tanto, con un porcentaje inferior acepte seguir con la adquisición, el Consejo de Sabadell recuerda que tendrá que lanzar una opa obligatoria en efectivo e insta a BBVA a aclarar “si necesitaría llevar a cabo un aumento de capital por un importe significativo”. El banco catalán calcula que, si esa segunda opa se dirigiese a un máximo del 70% del capital, a valor de mercado actual representa unos 11.500 millones de euros.

Por otro lado, hace referencia al impacto fiscal de canjear e indica que un 96% de los accionistas minoristas personas físicas residentes en España obtendrá plusvalías en caso de aceptar la opa, teniendo que tributar, y un 85% de esos accionistas tendrá un coste fiscal superior al importe en efectivo que percibiría de BBVA por canjear, “por lo que tendrán que emplear otro efectivo disponible al pago de los impuestos derivados de la oferta”.