Así lo ha aclarado la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Colegio de Registradores de España este jueves en un comunicado técnico aclaratorio para las compañías ante la obligación de recoger el efecto potencial de la situación excepcional creada por el estado de alarma para contener la propagación del coronavirus.

La nota técnica abre a las compañías tres escenarios en función de que hayan convocado o no sus Juntas de accionistas, si bien el último real decreto-ley del Gobierno abre la opción a las compañías cambiar calendarios dada la extraordinaria situación provocada por la pandemia.

La Ley de Sociedades de Capital exige a los administradores de las compañías formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado en el primer trimestre del año para su aprobación posterior en Junta. La ley no obliga a que la formulación de todos esos informes y decisiones la haga a la vez el consejo ni la apruebe así la Junta, pero es lo habitual.

Por eso y ante la excepcional situación creada por el Covid-19, la CNMV y el Colegio de Registradores establecen que, si el consejo “lo considera necesario”, deberá reformular las cuentas anuales y modificar la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria, para que ya recojan qué va a dividendo y qué a reservas y se apruebe así en la Junta. Si la Junta estuviera convocada, tal reformulación “obligaría” a desconvocarla “por razones de fuerza mayor”, detallan en el comunicado.

Si la decisión es no reformular las cuentas para modificar la propuesta de dividendo y las compañías aún no han convocado las Juntas, sus administradores podrán solventarla la situación sustituyendo la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria por otra alternativa y “ajustada a la situación de crisis sanitaria”.

La CNMV valida esta opción ya que puede resultar “especialmente gravoso” exigir la reformulación y una nueva auditoría de cuentas. Pero exigirá justificar el nuevo contexto y los cambios recientes acaecidos en las circunstancias económicas y sanitarias en su nueva propuesta de aplicación de resultados y acompañarla de un escrito del auditor de cuentas, donde valide que su opinión sobre la auditoría no habría cambiado de no ser por el Covid-19.

En este caso exige máxima difusión de la nueva propuesta y del escrito del auditor como información complementaria a las cuentas anuales “tan pronto como se aprueben” y a través de la web de la entidad y en la de la CNMV.

El tercer escenario o alternativa para las empresas que ya tengan Juntas convocadas es optar igualmente por proponer el diferimiento de la decisión sobre la propuesta de aplicación de resultados a una Junta posterior que deberá celebrarse antes de noviembre, como posibilita el último real decreto-ley aprobado por el Gobierno.

A diferencia de las sociedades con Juntas no convocadas, en este caso sólo cabe proponer el retraso en la decisión sobre que irá a dividendo y qué a reservas sin modificarla en atención a las delegaciones y votos ya conferidas o emitidos en favor de la propuesta incluida en la convocatoria.

Si se acogen a esta última situación deberán, igualmente, sujetarse a los requisitos de justificación, escrito de auditor de cuentas y publicidad y tendrán que publicarlos “no más tarde de la constitución de la Junta convocada”.